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華統股份:102萬元收購杭州同壯農業發展有限公司51%股權
發布時間:2019-12-03 11:23來源:公告

華統股份12月3日發布關于收購杭州同壯農業發展有限公司51%股權的公告,2019年12月2日,經浙江華統肉制品股份有限公司( 以下簡稱“公司”)與杭州同壯農業發展有限公司(以下簡稱“杭州同壯”)股東建德市耀欣針紡有限公司(以下簡稱“建德耀欣”)、杭州奧立達電梯有限公司(以下簡稱“杭州奧立達”)協商一致,公司擬按其實繳出資額分別以自有資金人民幣51萬元收購建德耀欣、杭州奧立達所持有的杭州同壯25.5%股權,合計收購杭州同壯51%的股權。本次股權轉讓完成后,公司將成為杭州同壯的控股股東,并將按杭州同壯章程約定繳付上述收購股權對應所認繳的出資款。

浙江省杭州同壯農業發展有限公司經營范圍:養殖、銷售;畜禽;農產品種植、銷售;農業技術開發;農業觀光;農業項目的運營、管理;農業設施的設計、建設;自有產品的配送。

證券代碼:002840        證券簡稱:華統股份        公告編號:2019-124            浙江華統肉制品股份有限公司  關于收購杭州同壯農業發展有限公司51%股權的公告    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。    一、交易概述    1、本次交易基本情況    2019 年 12 月 2 日,經浙江華統肉制品股份有限公司( 以下簡稱“公司”) 與杭州同壯農業發展有限公司(以下簡稱“杭州同壯”)股東建德市耀欣針紡有限公司(以下簡稱“建德耀欣”)、杭州奧立達電梯有限公司(以下簡稱“杭州奧立達”)協商一致,公司擬按其實繳出資額分別以自有資金人民幣 51 萬元收購建德耀欣、杭州奧立達所持有的杭州同壯 25.5%股權,合計收購杭州同壯 51%的股權。本次股權轉讓完成后,公司將成為杭州同壯的控股股東,并將按杭州同壯章程約定繳付上述收購股權對應所認繳的出資款。    2、2019 年 12 月 2 日,公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關 于公司收購杭州同壯農業發展有限公司 51%股權的議案》。    3、本次收購在公司董事會審批權限范圍內,無需提交股東大會審議批準。本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。  二、交易對方的基本情況  (一)建德市耀欣針紡有限公司    1、公司名稱:建德市耀欣針紡有限公司    2、統一社會信用代碼:91330182735244591G    3、企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)    4、注冊資本:308 萬元人民幣    5、法定代表人:黃春姣    6、住所:建德市大洋鎮工業功能區    7、成立日期:2002 年 1 月 11 日    8、營業期限:2002 年 1 月 11 日至長期    9、經營范圍:床上用品制造。家用紡織品、針織品、服裝、縫紉設備、木制裝飾板及其他木制品銷售,經營進出口業務。    10、股權結構:自然人黃春姣、阮旭欣分別持有建德耀欣 87.01%、12.99% 的股權。  (二)杭州奧立達電梯有限公司    1、公司名稱:杭州奧立達電梯有限公司    2、統一社會信用代碼:913301007047992521    3、企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)    4、注冊資本:40,800 萬元人民幣    5、法定代表人:沈子恒    6、住所:建德市大洋鎮三河建蘭路 6 號    7、成立日期:2000 年 9 月 30 日    8、營業期限:2000 年 9 月 30 日至長期    9、經營范圍:電梯制造(憑有效許可證經營);電梯銷售;電梯安裝、改造、維修保養(憑有效許可證經營);電梯鋼結構井道的制造、銷售、安裝;經營進出口業務。    10、股權結構:自然人沈子恒持有杭州奧立達 68.14%的股東,建德市瑞銀 投資有限公司持有杭州奧立達 31.86%的股權。  上述交易對象均與公司不存在關聯關系。    三、交易標的基本情況    (一)交易標的概況    1、標的公司名稱:杭州同壯農業發展有限公司    2、統一社會信用代碼:91330182MA2GYR0P9B    3、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)    4、住所:浙江省杭州市建德市大洋鎮建南村荷花自然村    5、法定代表人:阮旭耀    6、注冊資本:6,000 萬元人民幣    7、成立日期:2019 年 10 月 15 日    8、營業期限:2019 年 10 月 15 日至長期    9、經營范圍:養殖、銷售:畜禽;農產品種植、銷售;農業技術開發;農業觀光;農業項目的運營、管理;農業設施的設計、建設;自有產品的配送。    10、交易標的及權屬:公司本次收購的杭州同壯 51%股權,不存在抵押、質 押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。    11、資金來源:本次公司收購資金來源于自有資金。  (二)標的公司本次股權轉讓前后的股權結構                                                    單位:人民幣萬元                        股權轉讓前股權結構          股權轉讓后股權結構      股  東        認繳出  實繳出資  股權  認繳出資  實繳出資  股權                      資額      額      比例      額        額      比例 浙江華統肉制品股      0.00      0.00  0.00%    3,060      102      51%    份有限公司 杭州奧立達電梯有    3,000      100  50%    1,470      49      24.5%      限公司 建德市耀欣針紡有    3,000      100  50%    1,470      49      24.5%      限公司                      6,000      200  100%    6,000      200    100%  (三)標的公司基本財務情況    杭州同壯最近主要財務數據如下表所示:                                                  單位:人民幣萬元        項    目                  2019年11月30日(未經審計)        資產總額                                                    200.00        負債總額                                                      0.00        應收賬款                                                      0.00          其他應收款                                                52.50        凈 資 產                                                    200.00        項    目                  2019年1-11月(未經審計)        營業收入                                                      0.00        營業利潤                                                      0.00        凈 利 潤                                                      0.00  四、交易協議的主要內容    甲方:浙江華統肉制品股份有限公司(受讓方)    乙方1:建德市耀欣針紡有限公司(轉讓方1)    乙方2:杭州奧立達電梯有限公司(轉讓方2)    丙方:杭州同壯農業發展有限公司(目標公司)    (一)目標公司注冊資本及股權結構    目標公司在甲方本次股權轉讓前注冊資本為人民幣6,000萬元,其中杭州奧立達電梯有限公司貨幣認繳出資人民幣3,000萬元,持有丙方50%的股權;建德市耀欣針紡有限公司貨幣認繳出資人民幣3,000萬元,持有丙方50%的股權。本次簽署前原股東杭州奧立達電梯有限公司、建德市耀欣針紡有限公司已向目標公司實繳注冊資本200萬元。    (二)本次股權轉讓    1、各方一致同意,本協議項下的轉讓標的(以下稱“目標權益”)為:乙方持有目標公司51%股權以及由該股權而派生的所有權益,包括但不限于未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。本次股權轉讓完成后,甲方持有目標公司51%的股權計人民幣3,060萬元認繳出資額、102萬元實繳出資額。    2、各方同意,本次股權轉讓以2019年11月30日為股權轉讓計價基準日,本協議簽訂日為股權轉讓交割日。目標公司自股權轉讓基準日至股權轉讓完成日期間發生的損益由目標公司享有。    (三)股權轉讓價格、出資期限及支付方式及過渡期    1、目標公司100%股權經甲乙雙方協商一致作價為人民幣200萬元,出讓方擬將其持有的目標公司共計51%的股權轉讓給受讓方,轉讓價格為人民幣102萬元。本協議簽署后十個工作日內,受讓方向出讓方支付股權轉讓款共計人民幣51萬元。在股權轉讓完成日后十個工作日內,受讓方再支付出讓方剩余股權轉讓 款共計人民幣51萬元。    2、甲方應當在2020年12月31日之前完成實繳注冊資本3060萬元;乙方1應當在2020年12月31日之前完成實繳注冊資本1470萬元;乙方2應當在2020年12月31日之前完成實繳注冊資本1470萬元。    3、目標公司應于本協議生效后10日內在有管轄權的工商行政管理部門辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記。自本協議簽訂之日起至本次股權轉讓工商變更登記完成日期間,為“過渡期間”。    (四)乙方的承諾與保證    1、乙方保證其轉讓給甲方的目標公司股權是其合法擁有的,是其自身合法財產,出讓方為標的股權的注冊所有人和實際權益擁有人;出讓方本次轉讓給受讓方的目標公司股權之上不存在任何抵押權、質押權、其他擔保權利或其他債務或糾紛,標的股權沒有被采取凍結、查封或其他強制措施,或存在其他可能限制目標權益轉讓的情況;出讓方簽署并履行本協議均不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件。    2、凡為目標公司截止本協議簽訂日前的所有資產及資產狀態(包括但不限于抵押、質押、凍結、查封等)全部已如實列明于交接給甲方的資產明細表中,目標公司所有資產產權不存在任何爭議。    3、凡為目標公司截止本協議簽訂日前的所有負債(包括但不限于目標公司對其他民事主體所負的債務、公司應繳納的稅收、社保費用、行政處罰款以及政府規定的其他規費等)全部已如實列明于提供給甲方的負債明細表中,凡負債數額尚未確定的負債,也已如實全部列明于交接給甲方的負債明細表中,不存在其他債務。若有其他債務、或有負債的一律由乙方全部無條件承擔,與甲方和目標公司無關。    4、目標公司截止本協議簽訂日,未向任何人或第三方提供任何形式的擔保或其他性質的債務承諾。若有對外擔保、債務承諾的一律由乙方全部無條件承擔,與甲方和目標公司無關。    5、乙方1與乙方2對本條的保證與承諾互負連帶責任,并同意以自身財產對目標公司在股權完成日前的債務處理及或有負債進行擔保,擔保期限為股權轉讓完成日起2年。    (五)目標公司或有負債的處理    1、或有負債是指股權轉讓交割日之前的原因所引起的,由目標公司承擔的、未列入目標公司負債明細表的負債、或者雖然列入目標公司的負債明細表,但目標公司承擔的負債大于負債明細表所列明的那一部分負債。    2、出讓方須對股權轉讓交割日之前本協議約定情形所導致的受讓方和目標公司的任何損失作出賠償、補償、彌補,或有負債金額超過500萬元時,受讓方有權選擇繼續履行本合同或解除本合同。    (六)公司治理    1、甲方主導目標公司的經營管理,乙方負責協調目標公司及養殖項目公司所在地的當地資源落地,為目標公司業務順利開展提供保障。    2、目標公司不設董事會,設執行董事1名,由甲方委派,執行董事擔任目標公司的法定代表人;不設監事會,設監事1名,由乙方委派;設總經理1人,由執行董事兼任;設財務負責人1名,由甲方委派;設出納1名由乙方委派。另設副總經理二名,由執行董事聘任,其中乙方委派1名,其余由甲方委派。    (七)違約責任    1、任何一方未按本協議約定繳納出資額的,違約方應按其應繳而未繳的出資額日萬分之三的標準向守約方支付違約金,同時不免除其繳納注冊資本的義務。    2、如因乙方或丙方原因導致未按本協議約定時間辦理目標公司交接工作及股權變更手續的,每逾期一日,乙方需按目標公司注冊資本金額的日萬分之三向甲方支付違約金;如逾期超過九十日,甲方同時享有要求乙方或丙方繼續履行或解除本協議的權利。    3、任何一方未遵守或履行根據本協議約定的義務或承諾,則守約方有權向違約方發出書面通知,說明違約的性質以及范圍,并且要求違約方在通知中規定的合理期限內(以下簡稱“補救期”)予以補救并由違約方自行承擔因此而產生的費用和責任,如果違約方未在補救期內予以補救,或補救措施未能達到本合同之目的,則守約方有權選擇單方解除本協議。    4、因一方違約導致本協議解除的,違約方應向守約方支付合同解除違約金500萬元,同時守約方為履行本協議已發生費用由違約方承擔,如違約金不足以 彌補損失,違約方還應當按照守約方實際損失金額承擔賠償責任。    5、因任何一方違約導致訴訟的,相應律師代理費用、案件訴訟費用等由敗訴方承擔。    (八)本協議自甲、乙、丙三方簽字、蓋章,并經甲方董事會決議通過之日起生效。    五、本次交易定價依據    考慮到杭州同壯尚在籌建期且實繳出資未全部到位的具體情況,經交易雙方充分協商后同意杭州同壯100%股權作價人民幣200萬元。公司決定按其實繳出資額分別以自有資金人民幣51萬元收購建德耀欣、杭州奧立達所持有的杭州同壯25.5%股權(分別收購認繳出資額人民幣1,530萬元,實繳出資額人民幣51萬元),合計收購杭州同壯51%的股權(合計收購認繳出資額人民幣3,060萬元、實繳出資額人民幣102萬元)。本次股權轉讓價格合理,該交易遵循公平、合理的原則,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。  六、本次交易目的和對公司的影響  (一)目的及對公司的影響    為擴大公司生豬養殖規模,推動公司戰略性發展。本次公司收購杭州同壯51%的股權,不會損害公司及中小股東的利益,不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。但會增加公司的財務合并范圍。通過本次收購有利于加快公司主營業務發展,完善產業鏈一體化經營模式,符合公司長遠規劃及發展戰略。    (二)本次交易存在的風險    1、產品市場價格波動風險    商品豬價格的周期性波動會導致生豬養殖行業的毛利率呈現周期性波動。但是由于豬肉產業鏈上不同環節在市場周期不同時段盈利水平均不相同,為此公司將會積極通過產業鏈一體化模式來降低調節產品市場價格波動的風險。    2、疫情風險    疫情作為不可預測的突發事件,是影響畜牧業的主要風險。生豬疫病的發生將導致生豬的死亡,直接導致生豬產量的降低。    隨著公司規模的不斷擴大,可能存在經營和管理經驗不足等風險,公司將密切關注子公司的經營狀況,加強風險控制的管理,及時控制風險;進一步建立、健全子公司的治理結構,完善其內部控制和監督機制,積極防范,控制風險,促進子公司的健康、穩定發展。    七、備查文件    1、第三屆董事會第三十二次會議決議;    2、公司與建德耀欣、杭州奧立達及杭州同壯共同簽訂的《股權轉讓協議》。    特此公告。                                    浙江華統肉制品股份有限公司董事會                                            2019 年 12 月 3 日

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